POLÍTICA ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN
6. Principios y Lineamientos Generales de Actuación
10. Regalos, Hospitalidad y Donaciones
13. Controles Aplicados por Gramón Bagó para Prevenir el Soborno
14. Aplicación a Relaciones con Terceros
16. Gestión de Incumplimientos
17. Publicidad, Capacitación, Compromiso y Mejora Continua
Gramón Bagó es una compañía farmacéutica con más de 90 años de liderazgo en el mercado uruguayo. En el año 1992 se produce la fusión entre Gerardo Ramón y Cía. y Laboratorios Bagó, lo cual posiciona a la compañía entre las primeras del mercado farmacéutico uruguayo.
Gramón Bagó investiga, desarrolla, produce, representa y distribuye productos en importantes áreas terapéuticas para el cuidado de la salud. Cuenta con Planta de Producción y Laboratorio de Control propios, que disponen certificación GMP - Buenas Prácticas de Manufactura y GLP – Buenas Prácticas de Laboratorio.
La Compañía está determinada a realizar su negocio de acuerdo con sus valores fundamentales de honestidad, integridad y respeto por las personas, y está comprometida a invertir todos los esfuerzos y recursos necesarios para combatir el soborno y la corrupción.
Entendemos que desde nuestra posición podemos hacer la diferencia colaborando y aportando a la sociedad en su conjunto en pos de una sociedad más transparente y justa, con el convencimiento de que es la única forma en la que se puede actuar.
El presente documento contiene las Políticas y Procedimientos adoptados por Gramón Bagó (en adelante “la Compañía”) desarrollando los principios de buena conducta y ética.
Gramón Bagó cuenta con un Código de Ética aprobado por el Directorio. La Compañía desarrolla su actividad conforme a los valores y a los principios contenidos en este documento. Por tal motivo, rechaza y condena cualquier conducta ilegal o impropia, incluidas las prácticas corruptas en todas sus formas para el logro de sus objetivos.
Esta Política complementa el Código de Ética, así como la normativa aplicable a la Compañía y su Personal. Estos documentos son aprobados en Reunión de Directorio, mediante Acta de Aprobación correspondiente firmada.
La empresa desarrolla su negocio en cabal cumplimiento de sus obligaciones legales y reglamentarias en materia anticorrupción y contra el soborno, entre las que se citan a modo de ejemplo y en virtud de su relevancia:
Asimismo, en sus vínculos con terceros Gramón Bagó se ha comprometido a respetar normas extranjeras de aplicación extra-nacional, tales como la Ley de Prácticas Corruptas de Estados Unidos (FCPA) y la Ley contra el Soborno de Reino Unido (UKBA).
La presente Política se encuentra en concordancia con la normativa vigente aplicable relacionada con conflicto de intereses y temas de corrupción en general; siendo adicionalmente un marco de referencia para el establecimiento, revisión y logro de los objetivos antisoborno de la organización.
Gramón Bagó asume un nuevo desafío impulsando Prácticas de Desarrollo Sostenible, adhiriéndose al programa de Gobernanza Corporativa +G, impulsado por LSQA y al Registro (Altus)+ para las dimensiones: Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional y Gobernanza Corporativa.
Este compromiso implica para Gramón Bagó, junto a otras acciones, completar un proceso de certificación en conformidad con las normas ISO 14001 de Gestión Ambiental, ISO 45001 de Seguridad y Salud Ocupacional, ISO 37001 de Sistema de Gestión Antisoborno, ISO 37301 de Sistema de Gestión del Cumplimiento e ISO 27001 de Seguridad de la Información.
La presente Política alcanza a toda la Organización, incluidos sus directores, jerarcas, empleados, y en un sentido amplio a todas aquellas personas que cumplan funciones o brinden servicios para o en nombre de Gramón Bagó, con independencia de la jerarquía y naturaleza de la relación contractual que la vincule con la compañía (en adelante denominados todos ellos como el “Personal”), quienes son responsables de comprenderla y cumplirla en todo momento, así como solicitar aclaraciones e información adicional cuando sea necesario, observando sus términos y aplicando su contenido así como toda la legislación antisoborno aplicable.
Asimismo, esta Política resulta aplicable a terceras personas que actúen en nombre de Gramón Bagó (incluye personal externo como asesores médicos, asesores legales, etc.) y se realizarán los mayores esfuerzos para que todas las partes con las que nos relacionamos adhieran a la misma.
La presente Política, aprobada por el Directorio, tiene la misma jerarquía y exigibilidad y se le da la misma difusión que al Código de Ética.
Gramón Bagó prohíbe el soborno y cualquier otra práctica ilegítima, violatoria de las normas, de esta Política o del Sistema de Gestión Antisoborno, aplicables a la organización.
La empresa entiende el soborno como la oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor (que puede ser de naturaleza financiera o no financiera) directa o indirectamente, independiente del lugar donde se produzca, en violación de la ley aplicable o de las normas de la organización, como incentivo o recompensa para que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de esa persona[1] y se compromete a tomar todas las medidas tendientes a prevenirlo.
En Gramón Bagó se construyen relaciones basadas en la confianza y la transparencia. Ningún colaborador que actúe en nombre de Gramón Bagó puede realizar una promesa de pago, efectuar un pago o brindar una mercadería o beneficio, con el objetivo de influenciar en forma inapropiada en la toma de decisiones de un tercero, ya sea entidades regulatorias, autoridades gubernamentales, empresas comerciales o cualquier sujeto o persona con que se vincule. Tampoco podrán recibir un pago, mercadería o beneficio, que comprometa su independencia de criterio y/o la búsqueda del beneficio de Gramón Bagó.
La organización está comprometida con una Política de tolerancia cero frente a casos de soborno, promoviendo una cultura de lucha contra dicho delito y que permita conducir sus negocios y operaciones con los más altos estándares éticos, en cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
A tal efecto Gramón Bagó se compromete a:
De conformidad con lo dispuesto en el Código de Ética debe obligatoriamente evitarse toda práctica prohibida, establecida en el presente documento, sin excepción alguna. Se entiende por “práctica prohibida” cualquier acto de corrupción, fraude, coerción o colusión según lo que se define a continuación.
Práctica Corrupta – ofrecer, dar, recibir o solicitar, directa o indirectamente, alguna cosa de valor, bien, servicio o acción que reporte provecho de algún tipo para la otra parte, para influir indebidamente en las acciones de otra parte.
Práctica Fraudulenta – cualquier acto ilegal caracterizado por engaño, ocultación o violación de confianza. Estos actos no requieren aplicación de amenaza o violencia o de fuerza física. Los fraudes son perpetrados por individuos y por organizaciones para obtener dinero, bienes o servicios, para evitar pagos o pérdidas de servicios o para asegurarse de ventajas personales o de negocios.
Práctica Coercitiva – es causar perjuicio o daño, o amenazar con causar un perjuicio o daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o propiedad de dicha parte para influir indebidamente en las acciones de dicha parte.
En consonancia con lo establecido en el Código de Ética, se establece que las acciones de la Compañía se rigen por conjunto de valores de carácter ético que se aplican a todas las actividades en todos los niveles, considerando cardinales los principios de buena fe, probidad e interés público.
El Código de Ética define las pautas generales de comportamiento que debe mantener el personal, para que sus actuaciones se ajusten a los valores corporativos de la organización, las obligaciones asumidas en virtud de la relación laboral, los principios éticos para asegurar la transparencia en las relaciones internas, con terceros y la sociedad en general.
Gramón Bagó no acepta, promueve o encubre operaciones de soborno o cualquier otra pra´ctica que pueda ser considerada corrupta, en su sentido ma´s amplio, y declara su firme compromiso de llevar a cabo sus actividades en forma transparente y sin recurrir a este tipo de pra´cticas de corrupcio´n y/o soborno a nivel nacional o transnacional.
Gramón Bagó actuara´ con integridad, independencia, imparcialidad, responsabilidad, y transparencia, acogie´ndose siempre a las leyes vigentes y principios de legalidad, igualdad y no discriminacio´n.
La Organización cuenta con procedimiento de selección y contratación a través del cual busca atraer y retener talento. Este proceso se desarrolla en apego a los principios de transparencia y objetividad, y se realiza sin ningún tipo de discriminación o presión sobre los candidatos.
Asimismo, se cuenta con un procedimiento donde se recaba la declaración de los candidatos sobre las vinculaciones que tengan a los efectos de darle el tratamiento adecuado y evitar conflicto de intereses en el desempeño de su rol.
Todo el personal es notificado sobre la presente Política y el Código de Ética, y la Compañía debe realizar capacitaciones y jornadas de concientización periódicamente a todo el personal con respecto a la materia.
Un conflicto de intereses ocurre cuando el juicio de una persona se ve viciado por favorecer sus intereses personales o profesionales, dirigiendo sus decisiones o actuaciones en beneficio propio o de un tercero, en conflicto con las responsabilidades propias del cargo desempeñado en Gramón Bagó.
Ninguna persona vinculada a Gramón Bagó deberá´ obtener beneficio o ganancia personal o profesional alguna, ya sea de manera directa o indirecta, por razón de su rol vinculado a la compañía. Se exige que todos sus empleados o terceristas informen cualquier conflicto de interés entre sus propios intereses y los de Gramón Bagó al tratar con proveedores, clientes, terceristas o cualquier otra persona vinculada con la institución, y en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, permitiendo a la organización la gestión de los mismos.
Todas las personas vinculadas a Gramón Bagó tienen la obligación de denunciar la existencia de un posible conflicto de intere´s propio o ajeno, desde el momento en que se tenga conocimiento de la situacio´n, informando de inmediato, y el receptor a su vez le dará el tratamiento correspondiente según el Procedimiento de Denuncias.
Adema´s, colaborando en la gestión de los conflictos de interés, todas las personas vinculadas a Gramón Bagó deberán abstenerse de participar en las deliberaciones y en las tomas de decisiones en las cuales su actuación pueda verse influenciada.
Considerando que la organización, invitación a eventos y realizacio´n de patrocinios son actividades de riesgo en esta materia, además de cumplir con los Procedimientos Internos respectivos y reflejar dichas actividades en los documentos contables, se debera´ comprobar la existencia de una efectiva vinculacio´n con las finalidades institucionales en el marco de la moderacio´n y la buena fe.
Todos los registros, inclusive informes de gastos, relacionados con atenciones y representacio´n institucional, debera´n ser completos y correctos. En particular, presentar informacio´n falsa, engan~osa o erro´nea de manera consciente e intencional, puede dar lugar a acciones disciplinarias contra el Personal involucrado, llegando inclusive hasta su despido.
Gramón Bagó cuenta con procedimientos específicos para prevenir la oferta, el suministro o la aceptación de regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares, en los que la oferta, el suministro o la aceptación son o puedan razonablemente percibirse como soborno.
En el marco de nuestra Política de responsabilidad social empresarial, Gramón Bagó realiza donaciones a diferentes causas; la elección de estas se realiza en función al procedimiento de elegibilidad y transparencia de la Compañía.
Todos los regalos, comidas, entretenimiento, viajes y otros beneficios relacionados con el negocio deben ser aprobados en forma previa por el Oficial de Cumplimiento y solo se pueden dar o recibir en cumplimiento de las políticas específicas de Gramón Bagó para tales fines.
Como principio, los recursos de Gramón Bagó no pueden utilizarse para, ni recibirse a cambio de, contribuciones y actividades Políticas, otorgando beneficios a candidatos políticos, partidos políticos o miembros de los mismos.
La participacio´n en actividades no debera´ interferir con el ejercicio de las funciones de los empleados de Gramón Bagó, ni hacerse a nombre de la compañía.
En forma excepcional, Gerencia General podría resolver la participación, contribución a partidos políticos bajo los procedimientos definidos y aprobados que aseguren el cumplimiento de la transparencia, integridad, legitimidad de los mismos.
El Directorio es la máxima autoridad de la Compañía en materia de prevención de la corrupción y el soborno. Las responsabilidades del Directorio son, entre otras, las siguientes:
Gerencia General tiene la responsabilidad y autoridad para la operación del Sistema de Gestión Antisoborno de la organización.
Las responsabilidades son, entre otras, las siguientes:
El Comité de Cumplimiento estará compuesto por los siguientes miembros:
Serán responsabilidades del Comité de Cumplimiento, entre otras, las siguientes:
La Compañía cuenta con un Oficial de Cumplimiento.
El mismo es responsable de la implementación, seguimiento y control de las Políticas, Procedimientos y el Sistema de Gestión adoptado por la Compañía en materia anticorrupción y antisoborno.
El mismo contará con un nivel jerárquico, independencia, autonomía, capacitación y experiencia específica acorde a las responsabilidades que asume y estará facultado para requerir la colaboración de cualquier empleado, así como contar con los recursos necesarios para el desarrollo de su función, con acceso irrestricto a toda la información que requiera.
Serán sus funciones:
El Oficial de Cumplimiento tiene de forma independiente acceso directo al Directorio, no teniendo obligación de informar a ningún otro funcionario de la cadena.
El reporte de gestión al Directorio se realiza a intervalos planificados y sobre una base ad hoc, incluyendo los resultados de investigaciones y eventuales auditorías en materia antisoborno. La frecuencia de tales reportes será realizada al menos una vez al año.
Con el objetivo de lograr la mayor transparencia, Gramón Bagó lleva libros, registros y cuentas completos y fidedignos.
Todos los movimientos financieros de la organizacio´n se inscribira´n de forma completa y exacta en los libros contables, los cuales incluira´n el valor, naturaleza o destino de todos los movimientos.
Nunca se debe crear ningu´n registro falso o engan~oso. La información financiera debe reflejar transacciones reales y ajustarse a los principios de contabilidad generalmente aceptados. A dichos efectos, Gramón Bagó cuenta con procedimientos específicos de implementación de controles financieros, que implican diferentes niveles de jerarquía para la autorización de pagos así como la aprobación conjunta de diferentes autoridades dentro de la Organización, verificación del beneficiario y de la documentación adecuada previo al desembolso, restricción del uso de dinero en efectivo e implementación de controles para el uso de fondos fijos, implementación de auditorías financieras externas e independientes. A su vez, la Institución cuenta con procedimientos y controles no financieros que le permiten gestionar los asuntos comerciales, así como de compras, operaciones y otros aspectos relacionados con su actividad.
La Compañía conduce sus actividades de acuerdo con los más altos estándares de ética e integridad. Si bien la misma no puede imponer la presente Política a empresas o personas que no sean parte de ella, se procurará su adhesión.
Gramón Bagó espera que todos sus socios de negocios mantengan el mismo nivel de esta´ndares e´ticos. En consecuencia, esta Poli´tica debera´ implementarse, en la mayor medida posible, a todos los socios de negocios y consultores mediante, por ejemplo, su adecuada inclusio´n en los derechos y obligaciones de los contratos, incluyendo obligatoriamente una cláusula antisoborno.
La Compañía recibe y da trámite a las denuncias que se formulen por hechos, actos y circunstancias que puedan suponer casos de soborno, prácticas ilegítimas de acuerdo a las Políticas de la organización, fallas en el Sistema de Gestión Antisoborno o incumplimiento de esta Política, siempre que las mismas sean presentadas de buena fe y sobre la base de una creencia razonable.
Todo el Personal está obligado a realizar dichas denuncias.
Asimismo, podrá realizarlas mediante los canales establecidos, cualquier interesado o tercero que, actuando de buena fe, tenga conocimiento sobre el acometimiento de prácticas ilegítimas dentro o en relación con la Organización.
Gramón Bagó cuenta con procedimientos específicos en relación con la realización, tratamiento, análisis y resolución de denuncias.
Se recomienda en todos los casos que proporcione al menos un método de contacto válido para que se le pueda informar sobre la denuncia, así como eventualmente solicitar mayor detalle de los hechos denunciados.
Toda denuncia y toda la información relativa a la misma que sea realizada por los medios establecidos en el Procedimiento de Denuncias serán tratadas de manera estrictamente confidencial.
Si la denuncia no se realiza por los canales establecidos, la Compañía no podrá asegurar en ese caso la protección de la identidad del denunciante y otras personas vinculadas, ni la confidencialidad y reserva sobre la información difundida.
Gramón Bagó no admitirá ningún acto de discriminación o represalia, contra quien actuando de buena fe y de conformidad con lo establecido en la presente Política, realice una denuncia.
El denunciante que actúe de conformidad con la presente Política y de buena fe no podrá, por el hecho de haber realizado una denuncia o participado en una investigación:
La Compañía no admitirá ningún acto de discriminación o represalia contra quien se niegue a realizar un acto contrario a lo establecido en la presente Política o a la normativa vigente aplicable, aún cuando su negativa produjera la pérdida de un negocio u otra consecuencia perjudicial para las operaciones comerciales o las relaciones institucionales.
Toda medida contra una persona física o jurídica que haya actuado en contravención con las exigencias de la presente Política y de la normativa vigente aplicable, dará lugar a medidas disciplinarias que puedan llegar incluso al despido inmediato.
Las violaciones a esta Política, a los Procedimientos Internos o a las normas aplicables, hacen personalmente responsable al Personal por los daños y perjuicios directos e indirectos, que tales violaciones ocasionen a la Compañía, incluyendo la inmediata devolución de todo beneficio económico obtenido.
La presente Política se encuentra accesible y publicada en el sitio web de la Compañía.
Todo el Personal de la Compañía deberá conocer a fondo y cumplir la presente Política, así como también el Código de Ética. Todos los sujetos alcanzados deberán expresar por escrito que han leído y comprendido esta Política.
El Personal recibirá periódicamente formación para asegurar que comprenden de forma adecuada los principios de esta Política, las reglas y normas antisoborno vigentes. Dicha formación será apropiada para el cargo de la persona en cuestión y sus responsabilidades dentro de la Compañía.
El Personal podrá consultar al Oficial de Cumplimiento y/o Comité de Cumplimiento en relación a cualquier duda, sugerencia o asunto relacionado con la aplicación e interpretación de esta Política y normas internas vinculadas con la misma.
Las modificaciones a esta Política serán aprobadas por el Directorio de la Compañía.
Este documento será examinado periódicamente.
El Personal que desee recibir más información o aclaraciones sobre esta Política y/o hacer sugerencias con miras a introducir mejoras, podrán dirigirse al siguiente correo electrónico Cumplimiento@gramonbago.com.uy
[1] ISO 37001:2016 3.1.